Após Danny Ocean (George Cloooney) e seu bando roubarem US$ 160 milhões do Bellaggio, um hotel-cassino, e conseguir de volta sua esposa, Tess (Julia Roberts), que na época estava namorando Terry Benedict (Andy Garcia), o dono do Bellaggio, Danny reparte o dinheiro e cada um vai viver de forma discreta. Três anos depois Danny e Tess vivem tranqüilamente em Connecticut, mas esta paz é quebrada com o reaparecimento de Benedict, que quer a quantia roubada de volta, apesar de ter recebido esta quantia do seguro. Além disto Benedict quer os juros de 3 anos, o que no total seria quase US$ 200 milhões. Acontece que a quadrilha gastou dinheiro demais e agora precisa bolar um plano fantástico para levantar esta quantia em apenas duas semanas, ou então todos serão mortos. Danny e seu melhor amigo, Rusty Ryan (Brad Pitt), concluem que a melhor opção é roubar um raríssimo Ovo Fabergé, que está sendo exibido num museu de Roma e que vale o que eles precisam. Porém logo descobrem que François Toulour (Vincent Cassel), um milionário que gosta de praticar roubos impossíveis apenas para mostrar seu intelecto, também pretende roubar o Fabergé.
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Steven Soderbergh
Brad Pitt ... Rusty Ryan
Catherine Zeta-Jones ... Isabel Lahiri
George Clooney ... Danny Ocean
Ed Kross ... Bank Officer
Julia Roberts ... Tess Ocean
Don Tiffany ... House Painter
Anne Jacques ... Shop Owner
David Sontag ... Plainclothes Goon #1
Larry Sontag ... Plainclothes Goon #2
Andy Garcia ... Terry Benedict
Casey Affleck ... Virgil Malloy
Dina Connolly ... Virgil's Fiancée
Scott Caan ... Turk Malloy
Nelson Peltz ... Partygoer
Mini Anden ... Supermodel
Shaobo Qin ... Yen
Jennifer Liu ... Mani-pedi Woman #1
Leah Zhang ... Mani-pedi Woman #2
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