Cindy Campbell (Anna Faris) agora trabalha como enfermeira, precisando cuidar de uma senhora que mora em uma casa onde fatos estranhos acontecem. Ela é vizinha de Tom Ryan (Craig Bierko), um homem divorciado que está cuidando de seus dois filhos. Quando uma invasão alienígena tem início eles precisam fugir, em busca de salvação. No caminho Cindy ainda reencontra Brenda (Regina Hall), sua amiga interesseira e ninfomaníaca, que agora trabalha como repórter.
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David Zucker
Anna Faris ... Cindy
Regina Hall ... Brenda
Craig Bierko ... Tom Ryan
Bill Pullman ... Henry Hale
Anthony Anderson ... Mahalik
Leslie Nielsen ... President Baxter Harris
Molly Shannon ... Marilyn
Michael Madsen ... Oliver
Chris Elliott ... Ezekiel
Carmen Electra ... Holly
Shaquille O'Neal ... Shaq
Phil McGraw ... O Próprio
Cloris Leachman ... Sra. Norris
Conchita Campbell ... Rachel
Beau Mirchoff ... Robbie
Kevin Hart ... CJ
DeRay Davis ... Marvin
Simon Rex ... George
Youngbloodz ... Youngbloodz
Bryan Callen ... Harper
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